现代企业制度的建立和规范

建立现代企业制度是在党的十四届三中全会上提出的。这是我国企业产权制度改革循着财产最终所有权与实际经营权分离的思想进行不断探索和实践的科学总结，是重塑国有企业、完成产权改革的根本措施。党的十五届四中全会通过的《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》（以下简称《决定》），对国有企业建立和完善现代企业制度提出了明确的要求，指出建立现代企业制度“是国有企业改革的方向”。本文试就国企建立和完善现代企业制度谈点粗浅的认识。

国有企业建立现代企业制度必须正确选择公司形式

《决定》指出：“公司制是现代企业制度的一种有效组织形式”。但公司有许多不同的类型，如独资公司、股份有限公司、有限责任公司，以及那些正在创新的适合我国情况的各种新型的公司组织。这其中，主要的是股份有限公司和有限责任公司两种类型。股份有限公司是通过定向或公开发行股票汇集资本而创办的企业。它按照预定的资本总额发行股票，在市场上销售，购买和持有股票并对企业债务负责者，就成为该企业的股东。股东凭借持有的股票取得利息。有限责任公司则是指各股东对公司所负责任仅以其出资额为限，并按法律所确定的股东人数组织的企业。公司不对外公开发行股票，股东的出资额由股东协商决定，企业在股东交付股金后出具股权证明，作为其在企业中拥有的权益凭证，因不是股票而不能自由流动，须在其他股东同意的条件下才能转让，并要优先转让给企业原有的股东。

近年来，各地在股份公司试点的基础上，开始对国有企业实行公司制改革，将承包经营的一些国有企业，按一定程序转变为国家控股的股份有限公司，还建立了一批由国家参股、公有法人持股的多种组合形式的股份公司。但是，在我看来，把国有企业改造为有限责任公司可能是一种更为易行和合适的公司形式。目前许多还不具备筹建股份有限公司或上市股份有限公司的国有企业，似都可以先行改造成为有限责任公司，特别是不排斥竞争性的国有企业，通过建立有限责任公司，可使出资人承担的责任法律化、明晰化、规范化和数量化。这样既有利于扩大企业的自主权，也有助于减轻政府的负担，还便于客户估量企业承担风险的真实能力。所以，有限责任公司可以作为当前大多数国有企业建立现代企业制度的一种组织形式，作为公司制改革中的过渡形式，待条件成熟后再转为股份有限公司。

至于非竞争性的国有企业，包括垄断性工业、公益性工业和国防工业等方面的国有企业，例如能源、重要原材料开采、铁路、邮电、供水、电力、城市公共交通、军工生产等企业，可以改组为国家投资公司或控股公司，但也应理顺产权关系，做到权责明确。对这类企业同样要实行政企分开，科学管理，在给予充分自主权的同时，保证足够的投入，也要着力转换经营机制，引进一些竞争原则，逐步使其经营社会化和企业化。

国有企业建立现代企业制度必须合理评估国有资产

国有企业在建立现代企业制度过程中，为了防止资产流失和损害股东利益，涉及一个如何合理评估国有资产的问题。国有资产在评估前，应该正确选择资产评估的方法。

国有资产评估大体上有三种方法：一是在行政机关主持下进行专业评估，即由国家有关机构委托资产评估事务所来评估；二是借助市场机制进行评估，即由国家有关机构委托专业评估的基础上对国有资产标价，然后通过购买者的竞价来确定；三是由买卖双方对国有资产价格进行协商来确定。对国有资产到底选择何种评估方法，应该根据不同的具体情况来决定。一般说来，如果购买者较多，应该借助市场机制进行评价，这样透明度较高，可以防止和减少主观随意性和不准确性。如果购买者较少，竞争不充分，竞买价格容易偏离资产的价值，则应该由买卖双方通过协商来议定价格。

国有资产评估是一项具有很强技术性的工作，必须具有真实性、公正性、公平性、权威性和科学性。目前，已有一些国有企业在建立现代企业制度过程中存在资产评估失实——或高估或低估的情况。据调查，有的国有企业实行公司制改革时，在出卖或出租以及与外商合资过程中，自觉或不自觉地低估了国有资产的价值或租金；有的国有企业甚至没有经过对国有资产进行评估的手续，就按账面价值核资折价入股，而账面价值因资产升值、汇率并轨等因素大多低于实际价值，以致低估了国有资产。国有资产低估后，国家所占的股份就少了，按此分红分利也少了，造成了不可低估的永久性损失。与此相反，另一种情况是国有资产的价值高估了，有的国有企业竟将国有资产价值高估达数倍之多。之所以出现国有资产价值评估过高，主要是因为评估标准和评估方法不适当，如有的国有企业在评估中将已在费用中摊销完的低值易耗品当作国有资产，有的国有企业甚至将以往利用职工的福利基金购买的固定资产本应还原为福利基金而未还原却被当作国有资产，等等。这些不正确的评估标准和评估方法导致相关的各项税费的上升，造成企业利润的减少，从而影响到股东的利益。因此，需要建立配备专门技术人员和不受任何利益集团支持、符合中国国情、与国际惯例接轨的、独立、规范执业的评估组织来进行这项工作，并承担评估结果的法律责任。

国有企业建立现代企业制度必须做到规范化

《决定》指出：“公司法人治理结构是公司制的核心”。我们的现状是：在有些公司制企业，虽然已经建立了股东会、董事会、监事会等组织机构，但职责还不明确，难以形成各司其职、各负其责，以及协调运转、有效制衡的公司法人治理结构，从而无法建立起规范的议事和决策程序，以致企业内部重大问题的决策基本上不得不沿用老办法。例如，有些公司董事会的董事、总经理仍然由上级委任，企业的职代会、党委会、纪检会与公司组建后建立的股东会、董事会、监事会的关系也未能理顺。由此，在企业实行公司制改革后，其管理体制原本应该是股东会、董事会、监事会三权分离，实行董事会领导下的总经理负责制，但却出现了有些董事会放弃领导，有些总经理独行其是的情况。因此，必须进一步规范公司法人治理结构，股东会拥有公司最终财产所有权，应该使其成为名副其实的最高权力机构；由股东会选举产生的董事会是股东会闭会期间行使股东会职权的常设权力机构，拥有公司的重大决策权，必须维护出资人权益，对股东会负责；由董事会聘任的总经理是公司行政和业务工作的总负责人，在董事会领导下对公司的一切行政和业务工作进行全权经营管理，处理公司内外的重大事务，并接受董事会的业绩考核和评价；作为公司监督机构的监事会也由股东大会选举产生，成员应该由股东代表、职工代表，以及法律、财会、金融和技术等专业人员组成，发挥对董事和经营者及公司的业务、财务状况的监督作用，旨在预防、发现和纠正一切损害国家和公司利益的不良倾向和错误行为，保证公司生产经营的正确方向和最大效益。